海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

文章正文
发布时间:2018-09-11 12:02

  (上接B79版)

  单位:亿元(二)母公司财务报表

  发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

  1、母公司资产负债表

  单位:亿元

  2、母公司利润表

  单位:亿元

  3、母公司现金流量表

  单位:亿元

  二、最近三年及一期合并报表范围的变化(一)发行人合并报表范围内的主要子公司情况

  截至2018年6月30日,发行人纳入合并报表范围的重要子公司情况如下:

  (二)发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况

  1、2015年合并范围变化情况

  2、2016年合并范围变化情况

  2016年度发行人合并范围子公司未发生变化。

  3、2017年合并范围变化情况

  天津航空有限责任公司纳入合并财务报表范围,原因为2017年1月,公司以55.54亿元收购天津航空有限责任公司48.21%的股权,收购完成后合计持有天津航空87.28%股权。天津航空有限责任公司注册资本81.93亿元,注册为天津,业务性质为交通运输。

  4、2018年上半年报表合并范围变化情况

  2018年上半年报表合并范围子公司较2017年度未发生变化。

  三、最近三年及一期的主要财务指标(一)合并报表主要财务指标

  最近三年及一期主要财务指标(二)主要财务指标计算方法

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

  应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

  存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

  总资产周转率=营业收入/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]

  EBITDA利息倍数=EBITDA/(当期资本化利息支出+计入财务费用的利息支出)

  如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算

  2018年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已乘以2年化,受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响,相关指标不具有可比意义

  四、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

  为顺应未来民航业高速增长的发展趋势,公司制定了“全面提升公司综合竞争实力,打造航空主业核心业务平台,建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略,倾力打造全球多基地营运,规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。

  1、枢纽型国际化网络战略

  持续推进“枢纽型网络”战略,构建“核心、支撑、辅助”三层级战略枢纽,紧密配合“一带一路”、“民航强国”等国家战略的实施,有序构建国内国际高效互动、一体化、高品质的全球航线网络,不断走向卓越。

  2、BIM管控战略

  坚持推行股东大会领导下的“三会”治理模式,持续完善“决策、监察、执行、保障”四大管理体系,构建起特色的“产业资本+金融资本+创新资本”三位一体创新发展模式,实现渐进式与颠覆式发展的对立统一。

  3、品牌优化战略

  优化品牌管理架构,构建统一品牌管控平台,实现强弱品牌分级管理及差异化品牌塑造;推出公务舱核心新产品,拓展中西餐高级餐饮经理+名厨合作的研发模式,推行餐饮服务模式Dine anytime,满足机上旅客服务体验;全方位对标世界最佳TOP10商务舱休息室,全面提升贵宾室品质。

  4、信息化管理战略

  公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网,构建营销服务线、安全运营产品线、企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系。

  五、发行人有息债务情况(一)截至2018年6月30日银行借款情况

  单位:亿元、%

  *:其他指担保方式包括保证、抵押、质押中两种或两种以上的银行借款。

  (二)近三年及一期发行的直接债务融资工具(含永续中票)情况

  注:以上发行人已发行债券的存续及偿付情况统计时间为截至2018年6月30日(三)在审的及已核准未发行的银行间债务融资工具情况

  截至本募集说明书摘要签署之日,海南航空及下属子公司正在交易商协会审核的以及已经交易商协会获批注册的银行间债务融资工具情况如下:

  六、发行人或有事项(一)对外担保

  截至2018年6月30日,海航控股对其关联方(不含控股子公司)提供对外担保担保金额为人民币56.68亿元,占发行人净资产的7.70%。发行人对外担保情况具体详见下表。

  (二)重大未决诉讼或未决仲裁

  截至本募集说明书摘要签署,发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的,如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。

  (三)重要承诺及或有事项

  截至2018年6月30日,发行人重要承诺事项合计1,181.05亿元,包括资本性支出承诺以及经营租赁承诺。发行人近三年及一期的重要承诺事项如下:

  单位:亿元

  1、资本性支出承诺事项

  近三年及一期,发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本支出承诺明细如下:

  单位:亿元

  2、经营租赁承诺事项

  2015-2017年末及2018年6月30日,根据发行人已签订的不可撤销的经营性租赁合同,发行人未来最低应支付租金汇总如下:

  单位:亿元

  除本节之“六、发行人或有事项”之“(一)对外担保”中已经披露本公司为其关联方(不含控股子公司)所提供的担保外,截至本募集说明书摘要出具之日,本公司无其他需要披露的或有事项。

  (四)资产负债表日后事项

  发行人于2017年1月按照与天航控股有限责任公司签署的《股权转让协议》的约定完成天津航空有限责任公司48.21%的股权收购及其他必要的财产转移手续,共计支付对价55.54亿元。天津航空有限责任公司已完成工商变更手续,并已取得工商行政管理部门换发的营业执照。

  根据发行人2017年3月28日董事会决议,董事会提议向公司全体股东按每10股派发人民币0.514元(含税)的现金股利。按已发行股份16,806,120千股计算,拟派发现金股利共计8.64亿元,上述利润分配方案已经发行人于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过,已实施。

  (五)重大资产重组事项

  本公司因筹划重大事项,公司股票(证券代码:600221、900945,证券简称:海航控股、海控B股)自2018年1月10日开市起停牌,本次重大事项构成重大资产重组,自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。

  根据发行人于2018年6月9日公告的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权;向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权;向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权,并拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设(1)海航技术天津发动机维修投资项目;(2)海航技术西安附件维修投资项目;(3)重庆天羽航空培训中心项目;(4)陕西长安天羽飞行培训中心项目;(5)天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目;(6)西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目;(7)西部航空购买4架飞机。

  预计本次交易完成后,上市公司股东大会完成对董事会的改选,上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人,上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。

  本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分,发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本预案已经发行人第八届董事会第二十四次会议表决通过。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》,上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行审核。鉴于此,公司董事会同意暂不召开股东大会。在相关工作完成后,公司将另行召开董事会,并发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

  七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

  截至2018年6月30日,公司自有资产被抵押、质押、设定担保或其他权利限制的情况如下:

  单位:亿元

  截至本募集说明书摘要签署,发行人所有权受限制资产未发生重大不利变化。

  八、本次发行可续期公司债券后公司资产负债结构的变化

  本次可续期公司债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化,假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日;

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,本次债券募集资金净额为50亿元;

  3、假设本次债券在2018年6月30日完成发行并且清算结束;

  4、假设本次债券募集资金中30亿元用于置换存量有息债务,剩余资金用于补充流动资金。

  基于上述假设,以合并报表口径计算,本次债券发行对发行人财务结构的影响如下:

  单位:亿元

  第五节募集资金运用

  一、本次募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人于2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,并经发行人于2016年12月29日召开的第七次临时股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过50亿(含50亿元)的可续期公司债券。

  二、本次募集资金的运用计划

  经发行人于2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,并经发行人于2016年12月29日召开的第七次临时股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过50亿的可续期公司债券。本次拟发行的可续期公司债券的募集资金拟用于置换存量有息债务和补充流动资金。

  本次债券发行总规模50亿元,公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的30亿元用于置换存量有息债务,剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构,节约财务费用,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。本次债券拟选择分期发行,首期发行规模为不超过人民币5亿元(含5亿元),其中拟以3亿元用于置换存量有息债务,2亿元用于补充公司流动资金。

  (一)偿还银行贷款

  根据自身财务状况及到期债务情况,公司拟定了偿还计划,具体情况如下表所示:

  单位:万元

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,若本期债券募集资金实际到位时,以上债务已偿还,公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则,灵活安排偿还有息债务的具体事宜,偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。

  (二)补充流动资金

  发行人拟将置换存量有息债务后的剩余募集资金用于补充流动资金。

  发行人所从事的主营业务为航空运输业,购买航材、支付航油款、支付机场起降费等需要大量流动资金支持。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力,优化调整债务结构,促进公司主营业务持续稳定的发展。

  三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响(一)有利于优化公司债务结构

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,以2018年6月30日公司合并报表口径财务数据为基准,假设不考虑相关费用,发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的60.39%下降至发行后的60.16%;流动负债占负债总额的比例将由发行前的53.02%下降至发行后的52.90%;非流动负债占负债总额的比例将由发行前的46.98%增加至发行后的47.10%,长期债务占比提升。本期债券的成功发行后,发行人的财务杠杆使用将更加合理,资产负债率得以降低,资本结构明显改善,有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  (二)对发行人财务成本的影响

  发行人通过本次发行固定利率的可续期公司债券,票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定,其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次,初始利差和跳升利率于发行前确定,即本期债券的票面利率每个周期会重置一次,但在每一个周期内固定不变。

  (三)对发行人短期偿债能力的影响

  以2018年6月30日公司合并口径财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.62增加至发行后的0.62。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升,短期偿债能力增强。

  综上所述,本期债券的发行将进一步改善发行人的财务结构,增强发行人短期偿债能力,降低公司资产负债率,优化公司资本结构,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  四、募集资金专项账户管理安排

  发行人按照《管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下:

  账户名称:海南航空控股股份有限公司

  开户银行:中国农业银行海口市龙华支行营业部

  银行账户:21131001040025207

  第六节备查文件

  一、本募集说明书摘要的备查文件如下:

  (一)发行人2015-2017年经审计的财务报告、2018年1-6月未经审计的财务报表;

  (二)主承销商出具的核查意见;

  (三)法律意见书;

  (四)资信评级报告;

  (五)中国证监会核准本次发行的文件;

  (六)债券持有人会议规则;

  (七)债券受托管理协议。

  二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书及募集说明书摘要全文及上述备查文件:

  (一)发行人

  名称:海南航空控股股份有限公司

  法定代表人:包启发

  住所:海南省海口市国兴大道7号海航大厦

  办公地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦

  联系人:刘松坤

  联系电话:0898-66739860

  传真:0898-66739960(二)牵头主承销商

  名称:华菁证券有限公司

  法定代表人:刘威

  住所:上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室

  办公地址:上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室

  联系人:张晓雯、郝彬、郭松磊

  电话:021-60156666

  传真:021-60156733

  三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  海南航空控股股份有限公司

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